Но вернемся к теме статьи – как покупается бизнес.
Опуская все экономические нюансы, на мой взгляд, бизнес как некое юридическое лицо, можно купить только в том случае, если он зарегистрирован как ООО или АО. В нашей экономической реальности есть еще одна форма организации бизнеса – ИП, индивидуальный предприниматель (без образования юридического лица), как покупать такую вот штуковину, честно признаюсь – не представляю. Единственный выход это преобразование ИП в ООО с единственным учредителем. Тогда есть предмет переговоров. Иначе не представляю, как это можно сделать, не сталкивался.
Если же мы имеем дело с ООО или АО, то, прежде всего очень внимательно читаем Устав и все приложения к нему. Как правило, все забавные изменения в Уставе на неком этапе оформляются как Дополнения к Уставу и только через некоторое время Устав общества регистрируется в новом виде, со всеми изменениями и дополнениями.
В случае с АО, подобные Дополнения вряд ли выходят за рамки неких правил, но все же они могут быть, а вот в случае с ООО таких «подводных камней» может быть превеликое множество.
Итак, читаем сначала Устав, затем переходим к скурпулезному изучению баланса, опять же желательно со всеми формами, и уже по результатам этого принимаем решение о покупке.
В случае с ООО речь идет о покупке «доли», в случае с АО – пакета акций.
Особенно внимательно нужно изучать уставные документы сельхозпредприятий. Было дело, руководство командировало меня в Краснодарский край присмотреть некий колхоз на предмет приобретения. Всеми правдами и неправдами добыв Устав и внимательно его изучив, я битый час общался с руководством по сотовому телефону на предмет отказаться от этой затеи. Там получалось так, что, даже купив 99%, все равно нельзя было купить предприятие полностью, и если останется хотя бы один колхозник, а он обязательно останется при таком раскладе, то с ним придется постоянно договариваться и смысла в таком приобретении я не видел абсолютно. Слава богу, руководство меня услышало и от этой идеи отказалось, приобрели колхоз в средней полосе России, и без такого геморроя, в формате ОАО.
Но вернемся к АО. Акционерное общество, да еще открытого типа – самая удобная для поглощения форма, пусть даже и «недружественного». Приобретая долю в бизнесе, зарегистрированном как АО, вы приобретаете «пакет акций».
Пакеты акций по своей значимости делятся на три условные категории:
- блокирующий 25% УК;
-контрольный – 50%УК;
-полный контроль – 75%УК;
Некоторую сумятицу вносят привилегированные акции, которые совершенно неожиданно могут стать голосующими и т.н. – объявленные (еще не размещенные, но уже зарегистрированные) нюансов здесь – много, поэтому без консультации у серьезных юристов – не обойтись.
Учет прав собственности на акции в нашей экономической реальности ведут специализированные депозитарии и было бы очень полезно ознакомиться с реестром акционеров и теми пакетами акций, которые они уже консолидировали, врага нужно знать в лицо. Там же и происходит перерегистрация прав собственности.
В общем случае блок-пакет (25%УК) позволит лишь «осмотреться» и окончательно вникнуть в процессы, происходящие на предприятии. Максимум, что вы сможете в случае конфликта с другими акционерами, это заблокировать ряд решений, связанных с ликвидацией АО (внимательно читайте Устав), не более. Есть шанс провести одного-двух членов совета директоров, которые опять же не смогут диктовать вашу волю остальным.
Учет изменений в Уставных документах ООО, в том числе и изменения состава собственников ведет налоговая.
В случае с ООО, внимательно прочитайте раздел устава, связанный с правами и полномочиями дольщиков, нет ли там некого господина, который имеет всеобъемлющие права, и может действовать без оглядки на мнение других дольщиков, если только вы не покупаете долю именно этого господина.
В любом случае, если вы не уверены в себе, обратитесь к профессиональным юристам.
